Покупка доли или активов в Греции: налоги и долги

Три формы сделки в одной таблице

Покупатель обычно смотрит на долги, работников и лицензии, а продавец на налог. Поэтому стороны часто хотят разного, и форма сделки влияет на цену не меньше, чем сам бизнес.

Налог продавца 15% и правило чистой стоимости

Ставка 15% является подоходным налогом продавца с прироста, а не налогом на сделку. По данным Минфина Греции она применяется к приросту от передачи ценных бумаг и бизнеса в целом, в том числе к долям нелистинговых компаний.

Приостановка до 31.12.2026 касается другого: прироста от передачи недвижимости и участий, более половины стоимости которых приходится на недвижимость, если передача не является предпринимательской деятельностью. Как применить это к продаже доли в компании с большим объемом недвижимости, определяет налоговый консультант.

Для продавца-физлица действует правило чистой стоимости. Цена продажи для расчета налога равна большей из двух величин: цене по договору и доле в собственном капитале на дату передачи. Цена приобретения, наоборот, равна меньшей величине из цены покупки и доли в капитале на дату приобретения.

Минфин также указывает, что физические лица с резидентством в странах, с которыми у Греции есть договор об избежании двойного налогообложения, освобождаются от налога на такой прирост при подтверждении резидентства. Действие договора нужно уточнять: например, отдельные статьи договора с Россией приостановлены с 08.08.2023.

Расчет: почему цена в договоре не снижает налог

Это модельный пример, не прогноз. Физлицо, налоговый резидент Греции, владеет 100% компании. Цена приобретения для налога 200 000 €, собственный капитал на дату продажи 1 200 000 €, цена по договору 1 000 000 €.

Что это значит для обеих сторон

Продавец, не учитывающий это правило, получит на 30 000 € меньше, чем ожидал. Покупателю оно тоже важно: если он заплатит больше своей доли в капитале, при будущей продаже цена приобретения может быть ограничена этой долей.

Для сравнения передача бизнеса в том же примере дала бы цифровую пошлину 28 800 € (1 200 000 € × 2,4%) без учета налога на недвижимость. Пошлина введена в 2024 году вместо гербового сбора и считается от большей величины: цены или чистой стоимости бизнеса. Закон по умолчанию возлагает ее на передающую сторону, если стороны не договорились иначе, а на практике ее часто платит покупатель. Поэтому в договоре нужно прямо указать плательщика.

Когда покупка актива становится покупкой бизнеса

По статье 479 Гражданского кодекса Греции покупатель бизнеса отвечает по его долгам солидарно с продавцом в пределах стоимости переданного. Норма обязательна, и договор исключить ее не может.

Покупатель может считать, что приобрел только здание или оборудование. Но если передан основной актив компании или ее самостоятельная часть, кредиторы и налоговая служба могут рассматривать сделку как передачу бизнеса. Это особенно важно для отелей, где здание и есть бизнес, поэтому риск нужно оценить с адвокатом до подписания.

Работники при передаче предприятия переходят автоматически, условия их труда сохраняются, а сама передача основанием для увольнения не служит.

Что покупатель получает вместе с долями

Покупка долей сохраняет непрерывность работы, лицензии и договоры и не требует налога при сделке. Цена этого удобства - вся история компании.

Защита строится на предварительной проверке и договоре: заверения продавца, удержание части цены, условное депонирование и возмещение убытков. Заверения имеют смысл только в том случае, если продавец способен их исполнить.

• Налоговые периоды, которые еще можно проверить. Отраслевым ориентиром служат 5 лет.
• Обязательства по персоналу, включая сезонных работников.
• Споры и поручительства.
• Лицензии и договоры, часть которых может содержать условие о смене контроля.
• Неузаконенные постройки и другие нарушения по объектам компании.

Что меняет статус покупателя

Приграничные зоны. Для лиц и компаний из-за пределов ЕС и ЕАСТ покупка, аренда и передача долей компаний с недвижимостью в таких зонах запрещена без разрешения, а нарушение ведет к ничтожности сделки. Форма сделки этого не меняет.

Контроль иностранных инвестиций. По закону 5202/2025 для чувствительных секторов порог составляет 25%, для особо чувствительных, включая туристическую инфраструктуру в приграничных зонах, 10%. Завершать сделку до одобрения нельзя. Применимость к конкретной компании уточняем под вашу ситуацию.

Законопроект о налоге 15,45%. Он предусматривает ставку для физических лиц с налоговым резидентством вне ЕС и ЕЭЗ при покупке жилья по окончательным договорам с 01.07.2027. На 3 ноября 2026 года норма не принята, сегодня действует 3,09%. Как она повлияет на покупку компании, владеющей жильем, станет ясно из окончательного текста. Текущее положение описано в статье о налоге 15,45%.

Вид на жительство. Покупка компании сама по себе ВНЖ не дает, а держатель Golden Visa не может быть директором или законным представителем. Об этом статья о компании и ВНЖ.

Как выбирать в типичных ситуациях

Таблица показывает отправную точку обсуждения. Окончательный вывод дают адвокат и налоговый консультант после изучения конкретной компании.

Порядок принятия решения

Структуру лучше согласовать раньше цены, потому что форма сделки меняет фактическую цену для каждой стороны. Координацию специалистов мы берем на себя при покупке компании. Продавцу пригодится подготовка к продаже, для гостиницы действует отдельное описание сделки с отелем, а связь выбора со структурой владения объясняет страница о налоговой структуре.

• Определите, что вы хотите получить: лицензию, договоры, команду, здание или долю в действующей компании.
• Проверьте запреты: приграничная зона, контроль инвестиций, конкуренция.
• Проведите предварительную проверку компании: налоги, персонал, недвижимость, споры.
• Составьте таблицу из трех колонок для обеих сторон: налоги, пошлины, риск долгов и работников.
• Согласуйте структуру и только затем цену.
• Запишите результаты проверки в договор.

Частые вопросы